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澳门太阳城现金网官方网站 水治理:国金证券股份有

时间:2018-3-29 18:55:11  作者:  来源:  查看:45  评论:0
内容摘要:国金证券股份有限公司  关于  南京中科水治理股份有限公司  股票发行合法合规的意见  (四川省成都市东城根上街95号)  二零一七年十一月  目录  一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......6  二、关于公司治理规范性的意见......6  三、关于公司是否规...
国金证券股份有限公司



  关于



  南京中科水治理股份有限公司



  股票发行合法合规的意见



  (四川省成都市东城根上街95号)



  二零一七年十一月



  目录



  一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......6



  二、关于公司治理规范性的意见......6



  三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......7



  四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......8



  五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......13



  六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见...16



  七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......17



  八、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......17



  九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......17



  十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投 资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......19 十一、本次股票发行是否存在代持情况的核查......26 十二、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见......26十三、关于本次股票发行认购协议中是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊 条款的意见......26十四、关于公司前期构成收购、非现金资产认购的发行中涉及收购人或非现金资产认购方的承诺事项是否严格履行,及对挂牌时或前期发行中存在尚未完成备案的私募基金承诺完 成备案程序是否严格履行的意见......27十五、关于本次股票发行符合募集资金专户管理要求,符合募集资金信息披露要求的说明 ......27十六、对本次募集资金是否购买理财产品、购买住宅类房产或从事房地产开发业务、是否 用于宗教投资的意见......29 十七、关于发行人资金占用情况的说明......30 十八、关于本次股票发行是否存在认购期之外缴款的情形的意见......31 十九、关于本次股票是否涉及连续发行的意见......31 二十、关于公司前次募集资金使用情况的说明......32 二十一、关于发行人是否提前动用募集资金的意见......34 二十二、关于主办券商是否按相关规定执行了业务隔离制度意见......34 二十三、关于挂牌公司相关主体及本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见34



  二十四、主办券商认为应当发表的其他意见......36



  释义



  除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:



  公司、发行人、水治理 指 南京中科水治理股份有限公司



  本次发行 指 南京中科水治理股份有限公司2017年第一次股票发



  行



  现有股东、在册股东 指 截至审议本次发行的股东大会股权登记日的公司在



  册股东



  股东大会 指 南京中科水治理股份有限公司股东大会



  董事会 指 南京中科水治理股份有限公司董事会



  证监会 指 中国证券监督管理委员会



  全国中小企业股份转让系指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司



  统、全国股转公司



  在本次发行中认购股票的投资者,即深圳市达晨创



  联股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳鼎青



  认购对象 指 创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市华商鼎信



  合盛股权投资合伙企业(有限合伙)、北京佳诚医



  药有限公司、陈元元、李屹东、汪小洋、武铭



  深圳达晨 指 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业(有限合



  伙),本次发行对象之一



  深圳鼎青, 指 深圳鼎青创业投资合伙企业(有限合伙),本次发



  行对象之一



  北京佳诚 指 北京佳诚医药有限公司,本次发行对象之一



  深圳华商 指 深圳市华商鼎信合盛股权投资合伙企业(有限合伙),



  本次发行对象之一



  南京地湖所 指 中国科学院南京地理与湖泊研究所



  国金证券、主办券商 指 国金证券股份有限公司



  立信会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)



  德擎律师事务所 指 江苏德擎律师事务所



  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



  《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》



  《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》



  《办法》 指 《证券期货投资者适当性管理办法》



  《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则



  (试行)》



  《投资者适当性管理细则》指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细



  则》



  《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集



  《常见问题解答(三)》 指 资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公



  司融资》



  《公司章程》 指 《南京中科水治理股份有限公司章程》



  元、万元 指 人民币元、人民币万元



  国金证券股份有限公司



  关于南京中科水治理股份有限公司



  股票发行合法合规的意见



  国金证券股份有限公司(以下简称为“国金证券”或“主办券商”)作为南京中科水治理股份有限公司(以下简称为“水治理”或者“公司”)的持续督导主办券商,出具了《国金证券股份有限公司关于南京中科水治理股份有限公司股票发行合法合规的意见》,对公司本次股票发行发表意见如下:



  一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



  《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第四十五条规定:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”根据本次发行的《股票发行方案》《股份认购协议》及《验资报告》,本次发行对象为8名,其中北京佳诚医药有限公司为在册股东认购本次发行的股票,故新增股东为7名,符合《管理办法》第三十九条第二款关于特定投资者合计不得超过35名的规定;根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至发行人2017年第五次临时股东大会股权登记日(2017年9月15日)止,公司本次发行前股东为162名,其中包括自然人股东143名,非自然人股东19名;公司本次发行后股东为169名,其中包括自然人股东147名,非自然人股东22名。本次股票发行后,股东人数累计未超过200人。



  主办券商认为:水治理本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《管



  理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。



  二、关于公司治理规范性的意见



  公司依据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—



  —章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。



  主办券商认为:水治理制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。



  三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见



  (一)公司在申请挂牌及挂牌期间信息披露情况



  水治理在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形, 菲律宾申博现金网开户 新北洋:2017年上半年公司智慧柜员机整太阳城微信



  (二)公司本次股票发行信息披露情况



  公司于2017年8月31日召开第二届董事会第十五次会议,并于2017年9



  月1日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(发布了



  《第二届董事会第十五次会议决议公告》(公告编号:2017-060);公司于2017



  年9月1日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(发



  布《2017年第一次股票发行方案》(公告:2017-061)。



  公司于2017年9月18日召开了2017年第五次临时股东大会,并于2017年



  9月18日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(发布



  了《2017年第五次临时股东大会决议公告》(公告编号:2017-069)。



  公司于 2017年 9月 28 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台



  (发布了《股票发行认购公告》(公告编号:2017-074),《股票发行认购公告》发布后,经董事会与投资者充分协商一致后,公司对本次股票发行认购对象进行部分调整,公司于2017年10月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(发布了《股票发行认购公告更正公告》(公告编号:2017-076)。



  水治理本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。



  综上,主办券商认为:公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。



  四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见(一)股票发行投资者适当性的相关规定



  根据《管理办法》第三十九条规定,“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”



  根据2017年7月1日施行的《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下



  列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”



  第四条规定:《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品,社会保障基金、企业年金等养老金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。



  第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(一)在签署协议之日前,投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。(二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司,以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的,不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”



  第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工,以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”(二)本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明



  水治理本次股票发行对象及认购情况如下:



  序号 名称 认购数量 认购金额 认购 是否为在



  (股) (元) 方式 册股东



  1 陈元元 2,400,000 18,000,000 现金 否



  2 深圳市达晨创联股权投资 2,000,000 15,000,000 现金 否



  基金合伙企业(有限合伙)



  3 深圳鼎青创业投资合伙企 880,000 6,600,000 现金 否



  业(有限合伙)



  4 北京佳诚医药有限公司 60,000 450,000 现金 是



  5 深圳市华商鼎信合盛股权 500,000 3,750,000 现金 否



  投资合伙企业(有限合伙)



  6 李屹东 350,000 2,625,000 现金 否



  7 汪小洋 150,000 1,125,000 现金 否



  8 武铭 60,000 450,000 现金 否



  合计 6,400,000 48,000,000 - -



  本次股票发行对象共计8名,其中,自然人投资者4名,分别为陈元元、李



  屹东、汪小洋、武铭,自然人投资者基本情况如下:



  1、自然人投资者



  序号 股东名称 基本情况 身份证号码 住所地



  1 陈元元 合格个人投资者 32010319861217**** 南京市玄武区邓府巷



  2 李屹东 合格个人投资者 12010419671127**** 北京市崇文区法华寺南里



  3 汪小洋 合格个人投资者 32010619580610**** 南京市鼓楼区宁工新寓



  4 武铭 合格个人投资者 37252319751206**** 北京市朝阳区北苑家园



  2、自然人投资者基本情况



  (1)陈元元:女,1986年生,中国国籍,无境外永久居留权。2013年8月



  至今,任南京天轩服饰有限公司副总经理职务。



  (2)李屹东:男,1967年生,中国国籍,无境外永久居留权。2005年5月



  至2007年4月,任中信金属有限公司投资部副总经理;2007年5月至2015年



  12月,任西部超导材料科技股份有限公司财务总监;2016年1月至今,任中信



  金属集团有限公司审计部总经理。



  (3)汪小洋:男,1958年生,中国国籍,无境外永久居留权。1984年9月



  至2010年3月,任江苏广播电视大学教师;2010年3月至今,任东南大学艺术



  学院教师。



  (4)武铭:女,1975年生,中国国籍,无境外永久居留权。1998年3月至



  2003年3月,任北京亚东生物制药有限公司财务主管;2003年4月至2005年8



  月,任北京瑞康医药有限公司财务主管;2006年5月至今,任北京佳诚医药有



  限公司监事。



  3、自然人投资者属于合格投资者说明



  (1)陈元元:安信证券股份有限公司江苏分公司于 2017年 10月 11 日出



  具证明:现有投资者陈元元,股东卡号 0170989***,身份证号



  32010319861217****,满足全国中小企业股份转让系统开户的相关要求,是一名合格的新三板投资者,并已按照相关规定开通了全国中小企业股份转让系统交易权限。



  (2)李屹东:中信证券股份有限公司西安未央路证券营业部 2017年 10月



  11日出具证明:现有投资者李屹东,股东卡号 0171654***,身份证号



  12010419671127****,满足全国中小企业股份转让系统开户的相关要求,是一名合格的新三板投资者,并已按照相关规定开通了全国中小企业股份转让系统交易权限。



  (3)汪小洋:中国银河证券股份有限公司南京江东中路证券营业部 2017



  年 10月 11日出具证明:现有投资者汪小洋,股东卡号 0033903***,身份证号



  32010619580610****,满足全国中小企业股份转让系统开户的相关要求,太阳城开户网址,是一名合格的新三板投资者,并已按照相关规定开通了全国中小企业股份转让系统交易权限。



  (4)武铭:中国银河证券股份有限公司北京太阳宫证券营业部 2017年11



  月 8日出具证明:现有投资者武铭,股东账号 0163709***,身份证号



  37252319751206****,满足全国中小企业股份转让系统开户的相关要求,是一名合格的新三板投资者,并已按照相关规定开通了全国中小企业股份转让系统交易权限。



  经核查上述发行对象提交的简历、相关证明等,主办券商认为本次发行对象自然人投资者均符合《管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》关于自然人投资者的规定,为合格的投资者。



  本次股票发行对象共计8名,其中,机构投资者4名,分别为深圳达晨、深



  圳鼎青、北京佳诚、深圳华商,机构投资者基本情况如下:



  1.深圳达晨



  合伙企业名称 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业(有限合伙)



  统一社会信用 91440300MA5DP8YB2R



  代码



  合伙企业住所 深圳市福田区莲花街道深南大道6008号特区报业大厦东区23层



  执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司



  合伙企业出资额 290000万元



  实缴出资额 29600万元



  合伙企业类型 有限合伙



  经营范围 对未上市企业进行股权投资(不得从事证券投资业务;不得以公开方式募集



  资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)。



  成立日期 2016年11月17日



  营业期限 2016年11月17日至2022年11月17日



  登记机关 深圳市市场监督管理局



  经核查,深圳达晨为私募基金,成立于2016年11月17日,托管人为招商



  银行股份有限公司,深圳达晨已于2016年12月30日在中国证券投资基金业协



  会完成私募投资基金备案登记(基金编号:SR3967)。深圳达晨的基金管理人 为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司,已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案登记(登记编号:P1000900)。



  2. 深圳鼎青



  合伙企业名称 深圳鼎青创业投资合伙企业(有限合伙)



  统一社会信用 91440300MA5DL6UN81



  代码



  合伙企业住所 深圳市南山区粤海街道高新南四路泰邦科技大厦10A



  执行事务合伙人 深圳鼎青投资有限公司



  合伙企业出资额 15000万元



  实缴出资额 7500万元



  合伙企业类型 有限合伙



  经营范围 创业投资



  成立日期 2016年9月19日



  营业期限 2016年9月19日至2036年9月18日



  登记机关 深圳市市场监督管理局



  经核查,深圳鼎青为私募基金,成立于2016年9月19日,托管人为中国光



  大银行股份有限公司,深圳鼎青已于2017年3月29日在中国证券投资基金业协



  会完成私募投资基金备案登记(基金编号:SS0290)。深圳鼎青的基金管理人为 深圳鼎青投资有限公司,已于2017年2月14日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案登记(登记编号:P1061381)。



  3. 北京佳诚



  公司名称 北京佳诚医药有限公司



  统一社会信用 91110105633740076K



  代码



  企业住所 北京市朝阳区慧忠里218号楼1至2层101



  法定代表人 杨立新



  注册资本 1000万元



  实缴出资 1000万元



  企业类型 其他有限责任公司



  批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品(药品经营许可



  证有效期至2020年1月7日);技术开发、技术咨询、技术转让、技术培



  经营范围 训、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批



  准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产



  业政策禁止和限制类项目的经营活动。)



  成立日期 1998年1月25日



  营业期限 1998年1月25日至2018年1月24日



  登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局



  经核查,北京佳诚为公司的在册股东,截至股权登记日,持有公司股份



  3,000,000股。



  4. 深圳华商



  合伙企业名称 深圳市华商鼎信合盛股权投资合伙企业(有限合伙)



  统一社会信用 9144030035926562X8



  代码



  合伙企业住所 深圳市罗湖区东门街道深南东路2010号奥康德大厦302-304



  执行事务合伙人 深圳市华商鼎信股权投资基金管理有限公司



  合伙企业出资额 8500万元



  实缴出资额 8500万元



  合伙企业类型 合伙企业



  对未上市企业进行股权投资;投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管



  经营范围 理、投资咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、



  禁止类项目)。



  成立日期 2015年11月9日



  营业期限 2015年11月9日至永久存续



  登记机关 深圳市市场监督管理局



  经核查,深圳华商为私募基金,成立于2015年11月9日,深圳华商已于



  2017年9月7日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记(基金



  编号:SX0050)。深圳华商的基金管理人为深圳市华商鼎信股权投资基金管理有 限公司,已于2015年4月29日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案登记(登记编号:P1011446)。



  根据对深圳达晨、深圳鼎青、深圳华商的证券账户开立凭证、《营业执照》《验资报告》、银行对账单等文件的核查并经登录国家企业信用信息公示系统、全国中小企业股份转让系统网站查询,深圳达晨、深圳鼎青、深圳华商分别为实 缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业,上述机构投资者均已开立了全国中小企业股份转让系统证券账号。本次发行对象机构投资者系符合《公司法》、《管理办法》、《投资者适当性管理细则》等有关规定的合格投资者。



  综上,主办券商认为:本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度及《管理办法》第三十九条的规定,具备参与本次股票发行的资格。



  五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见



  公司本次发行属于非公开股票发行。公司未采用广告、公开劝诱等公开方式或变相公开等方式寻找认购人。本次发行不存在公开发行或者变相公开发行的行为,亦不存在非法融资行为。



  (一)本次发行的批准与授权



  2017年8月31日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关



  于的议案》《关于



  的议案》《关于设立募集资金专项账户、签订三方监管协议的议案》《关于提请股东大会审议并授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修改南京中科水治理股份有限公司章程的议案》《关于提议召开南京中科水治理股份有限公司2017年第五次临时股东大会的议案》等议案。上述议案不涉及关联交易事项,无需回避表决,本次董事会召开及表决程序符合法律法规及规范性文件和公司章程的规定。



  2017年9月18日,公司召开2017年第五次临时股东大会,会议审议通过



  了《关于的议案》



  《关于的议案》《关于设立募集资金专项账户、签订三方监管协议的议案》《关于提请股东大会审议并授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修改南京中科水治理股份有限公司章程的议案》等议案,上述议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。本次股东大会的召集、召开及表决程序符合法律法规及规范性文件和公司章程的规定。



  (二)本次股票发行认购、缴款及验资



  2017年9月28日,公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了



  《股票发行认购公告》(公告编号:2017-074),对于本次股票发行的认购安排、认购程序、确认方法和注意事项、发行人联系方式等认购信息进行公告,并载明缴款起始日为2017年10月10日(含当日),缴款截止日为2017年10月13日(含当日)。



  《股票发行认购公告》发布后,经董事会与投资者充分协商一致后,公司对本次股票发行认购对象进行部分调整,公司于2017年10月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(发布了《股票发行认购公告更正公告》(公告编号:2017-076)和《股票发行认购公告》(更正后)(公告编号:2017-077)。



  2017年10月13日,公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露



  了《股票发行延期认购公告》(公告编号:2017-078),将缴款截止日延长至2017



  年10月23日(含当日)。



  2017年10月10日,水治理分别与陈元元、李屹东、汪小洋、武铭、深圳



  达晨、深圳鼎青、北京佳诚、深圳华商签署《股份认购协议》,该协议系双方真实意思表示,内容符合相关法律法规的规定,协议真实、合法有效。



  截止到本合法合规的意见出具之日,公司在杭州银行股份有限公司南京分行开立的募集资金账户收到发行对象缴付的全部认购资金48,000,000元人民币,缴款时间在《股票发行认购公告》《股票发行延期认购公告》规定的时间内。



  序号 认购对象名称 认购数量 认购金额 认购



  (股) (元) 方式



  1 陈元元 2,400,000 18,000,000 现金



  2 深圳市达晨创联股权投资 2,000,000 15,000,000 现金



  基金合伙企业(有限合伙)



  3 深圳鼎青创业投资合伙企 880,000 6,600,000 现金



  业(有限合伙)



  4 北京佳诚医药有限公司 60,000 450,000 现金



  5 深圳市华商鼎信合盛股权 500,000 3,750,000 现金



  投资合伙企业(有限合伙)



  6 李屹东 350,000 2,625,000 现金



  7 汪小洋 150,000 1,125,000 现金



  8 武铭 60,000 450,000 现金



  合计 6,400,000 48,000,000 -



  2017年11月9日,立信会计师事务所出具了“信会师报字[2017]第ZH50078号”《验资报告》,对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证,本次股票发行认购金额48,000,000元人民币已经全部到账。



  2017年11月9日,江苏德擎律师事务所出具了《江苏德擎律师事务所关于



  南京中科水治理股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》,认为公司本次定向发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规规定,发行过程及结果合法、有效。



  综上,主办券商认为:水治理本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规规定的相关规定,发行过程及结果合法合规。



  六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见



  (一)关于股票发行定价方式的说明



  本次股票的发行价格为每股人民币7.50元。该发行价格的确定综合考虑了



  公司所处行业、公司生产经营成长性、市盈率、每股净资产、未来业务发展前景等多种因素后确定。



  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2017]第ZG1181



  号《审计报告》”,截至2016年12月31日,公司每股净资产为2.24元;截至



  发行方案披露日(2017年9月1日),公司发行方案披露日前20个交易日平均



  交易价格为每股6.51元,本次股票发行价格不低于每股净资产,本次股票发行



  不存在明显低于市场价格或低于公司股票公允价值的情形。



  (二)关于定价过程公正、公平的说明



  公司本次发行股份全部由投资者以现金形式认购,未有以资产认购发行股份的情形。公司于2017年8月31日召开了2017年第二届董事会第十五次会议,审议通过《关于的议案》,确定本次发行价格为每股7.50元。



  公司于 2017年 9月 1 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台



  (发布《2017年第一次股票发行方案》(公告编号:2017-061)。



  公司于2017年9月18日召开了2017年第五次临时股东大会,审议通过《2017



  第一次股票发行方案》的议案,该议案经出席公司股东大会股东所持表决权100%



  通过,并于 2017年 9月 18 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台



  (披露了《2017年第五次临时股东大会决议公告》(公告编



  号:2017-069)。公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。



  (三)关于定价结果合法有效的说明



  水治理本次发行价格已经过2017年第二届董事会第十五次会议、2017年第



  五次临时股东大会审议通过;发行对象在规定认购期间内足额支付认购款项,并经会计师事务所审验。



  综上,主办券商认为:公司本次股票发行的发行定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况,定价过程公正、公平,定价结果合法有效。



  七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据《公司章程》第一百七十三条的规定,“公司依据法律、法规进行股票发行时,不安排现有股东在同等条件下对发行股份的优先认购,现有股东是指股票发行时股权登记日的在册股东。”因此,公司本次股票发行公司在册股东无优先认购权。



  公司本次股票发行的认购安排履行了董事会、股东大会的召开、审议程序,并经出席股东大会的股东全体一致通过,充分体现了现有在册股东的真实意志,保障了现有股东充分行使其合法权益,股东大会表决方式符合法律、法规及公司章程的规定,审议表决结果合法有效。



  综上,主办券商认为:公司本次股票发行现有股东无优先认购权,且本次股票发行的认购安排未损害现有股东的合法权益。



  八、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明



  经核查,本次股票发行的认购对象均以现金方式认购本次发行的股票,相关出资方均已足额缴纳认购款,不存在以非现金方式认购本次发行股票的情形。



  综上,主办券商认为:水治理本次股票发行不存在非现金资产认购股票发行的情形。



  九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见



  根据《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》相关规定,在股票发行中,如果符合以下情形的,主办券商一般应按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,就本次股票发行是否适用股份支付进行说明:



  1、向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的;



  2、股票发行价格低于每股净资产的;



  3、发行股票进行股权激励的;



  4、全国中小企业股份转让系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。



  通过查阅公司审计报告、股东名册,根据《企业会计准则第11号——股份



  支付》及《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》有关规定,主办券商就水治理本次股票发行是否适用股份支付准则会计处理进行核查并发表意见如下:



  1、从发行对象分析,本次股票发行对象为符合《管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》规定的投资者。本次发行对象共8名,其中,自然人投资者4名,分别为陈元元、李屹东、汪小洋、武铭;机构投资者4名,分别为深圳达晨、深圳鼎青、北京佳诚、深圳华商;本次发行对象除在册股东北京佳诚之外,均为外部合格投资者,均不属于公司高管、核心员工、员工持股平台。



  2、从发行目的分析,本次股票发行的目的为进一步拓展和完善公司业务布局,为业务层面寻求新的增长契机,并进一步优化公司股权结构、财务结构,提升公司盈利能力和抗风险能力,保障公司经营的持续发展。本次股票发行不以获取职工或其他方服务为目的或者以股权激励为目的。



  3、从发行价格分析,本次股票的发行价格为每股人民币7.50元。该发行价



  格的确定综合考虑了公司所处行业、公司生产经营成长性、市盈率、每股净资产、未来业务发展前景等多种因素后确定。



  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2017]第ZG1181



  号《审计报告》”,截至2016年12月31日,公司每股净资产为2.24元;截至



  发行方案披露日(2017年9月1日),公司发行方案披露日前20个交易日平均



  交易价格为每股6.51元,本次股票发行不存在明显低于市场价格或低于公司股



  票公允价值的情形,且股票发行价格不低于每股净资产,故不存在折价认购本次股票发行股份的情形。



  综上,主办券商认为:公司本次股票发行不是以获取职工或其他方服务、股权激励为目的,不适用股份支付会计处理的规定。



  十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明



  根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》以及《业务问答(二)——关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》(以下简称“《业务问答(二)》”),主办券商对本次参与水治理股票发行的认购对象和现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序的情形进行了核查。核查方式包括查看公司提供的相关资料,通过检索中国证券投资基金协会官网、全国企业信用信息公示系统官网等公开渠道查询私募投资基金管理人和私募基金公示信息并核对相关资料等方式。



  (一)公司现有股东私募投资基金管理人或私募投资基金备案情况



  本次发行前,公司现有股东共有162名,其中自然人股东143名;本次认购



  对象新增4名自然人股东。上述自然人股东均不属于私募投资基金管理人或私募



  投资基金,不需要履行登记或备案程序。



  本次发行前,公司现有股东共有162名,其中,非自然人股东19名;本次



  认购对象共有4名非自然人股东,其中北京佳诚为在册股东,故,本次发行新增



  非自然人股东为3名;本次发行后,非自然人股东共计22名。经检索中国证券



  投资基金业协会官方网站(对于该19名现有非自然



  人股东及新增的 3 名发行对象是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金进



  行了核查,具体如下:



  是/否属 基金备案状态、 管理人登记状



  序号 名称 于私募 管理人名称 编号及时间 态、编号及时间 性质



  基金



  深圳市达晨创联股权 深圳市达晨 已备案 已登记 本次



  1投资基金合伙企业 是 财智创业投 SR3967 P1000900 发行



  (有限合伙) 资管理有限 2016-12-30 2014-04-22 对象



  公司



  2 深圳鼎青创业投资合 是 深圳鼎青投 已备案 已登记 本次



  伙企业(有限合伙) 资有限公司 SS0290 P1061381 发行



  是/否属 基金备案状态、 管理人登记状



  序号 名称 于私募 管理人名称 编号及时间 态、编号及时间 性质



  基金



  2017-3-29 2017-02-14 对象



  深圳市华商鼎信合盛 深圳市华商 已备案 已登记 本次



  3股权投资合伙企业 是 鼎信股权投 SX0050 P1011446 发行



  (有限合伙) 资基金管理 2017-9-7 2015-04-29 对象



  有限公司



  中国科学院南京地理 现有



  4 与湖泊研究所 否 -- -- -- 股东



  上海中嘉兴华创业投 已备案 已登记



  5 资合伙企业(有限合 是 中国风险投 SD3198 P1001351 现有



  伙) 资有限公司 2017-3-31 2014-04-23 股东



  北京佳诚医药有限公 现有



  6司 否 -- -- -- 股东



  7 申万宏源证券有限公 否 -- -- -- 现有



  司 股东



  北京中鸿富安投资管 现有



  8 理中心(有限合伙) 否 -- -- -- 股东



  9 中泰证券股份有限公 否 -- -- -- 现有



  司 股东



  深圳鼎锋明道资产管 深圳鼎锋明 已备案 已登记



  10理有限公司-鼎锋明 是 道资产管理 S28628 P1000970 现有



  道新三板汇瑞基金 有限公司 2015-4-30 2014-04-22 股东



  武汉中投企联投资有 现有



  11 限公司 否 -- -- -- 股东



  宁波鼎锋明道投资管 宁波鼎锋明



  理合伙企业(有限合 道投资管理 已备案 已登记 现有



  12 伙)--鼎锋明道新三 是 合伙企业(有 S28192 P1006501 股东



  板多策略1号投资基 限合伙) 2015-04-07 2015-01-07



  金



  宁波鼎锋明道汇盈投 宁波鼎锋明 已备案 已登记



  13 资合伙企业(有限合 是 道投资管理 SD5215 P1006501 现有



  伙) 合伙企业(有 2015-02-25 2015-01-07 股东



  限合伙)



  西安君研企业管理咨 陕西君研投 已备案 已登记 现有



  14 询合伙企业(有限合 是 资管理有限 S60552 P1008049 股东



  伙) 公司 2015-07-24 2015-02-04



  常熟市芦荡针织染整 现有



  15 有限公司 否 -- -- -- 股东



  16 天风证券股份有限公 否 -- -- -- 现有



  司 股东



  是/否属 基金备案状态、 管理人登记状



  序号 名称 于私募 管理人名称 编号及时间 态、编号及时间 性质



  基金



  蝶彩资产管理(上海) 已登记 现有



  17 股份有限公司 否 -- -- P1000480 股东



  2014-04-22



  宁波鼎锋明道投资管 宁波鼎锋明



  理合伙企业(有限合 道投资管理 已备案 已登记 现有



  18 伙)--鼎锋明道新三 是 合伙企业(有 S33316 P1006501 股东



  板汇联基金 限合伙) 2015-05-07 2015-01-07



  北京汇智同达投资咨 现有



  19 询有限公司 否 -- -- -- 股东



  上海美泰涛美投资合 现有



  20 伙企业(有限合伙) 否 -- -- -- 股东



  杭州冷火投资管理有 杭州冷火投 已备案 已登记



  21 限公司-冷火1号私募 是 资管理有限 SE2617 P1017627 现有



  证券投资基金 公司 2016-02-18 2015-07-09 股东



  青岛化石资产管理有 现有



  22 限公司 否 -- -- -- 股东



  (二)本次发行认购对象私募投资基金管理人或私募投资基金备案情况1.深圳达晨



  经核查,深圳达晨为私募基金,成立于2016年11月17日,托管人为招商银行股份有限公司,深圳达晨已于2016年12月30日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记(基金编号:SR3967)。深圳达晨的基金管理人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司,已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案登记(登记编号:P1000900)。



  2. 深圳鼎青



  经核查,深圳鼎青为私募基金,成立于2016年9月19日,托管人为中国光大银行股份有限公司,深圳鼎青已于2017年3月29日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记(基金编号:SS0290)。深圳鼎青的基金管理人为深圳鼎青投资有限公司,已于2017年2月14日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案登记(登记编号:P1061381)。



  3. 深圳华商



  经核查,深圳华商为私募基金,成立于2015年11月9日,深圳华商已于2017年9月7日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记(基金编号:SX0050)。深圳华商的基金管理人为深圳市华商鼎信股权投资基金管理有限公司,已于2015年4月29日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案登记(登记编号:P1011446)。



  (三)现有非自然人股东中不属于私募投资基金管理人或私募投资基金的有11名,具体情况如下:



  1、中国科学院南京地理与湖泊研究所



  中国科学院南京地理与湖泊研究所为事业单位法人,注册号为事证



  110000000327号;举办单位为中国科学院;地址为南京市北京东路73号;所有制性质为全民(事业单位),太阳城现金网;经费来源为全额拨款;职责或服务范围为从事湖泊(水库)的综合研究及区域开发地理研究。上述职责或服务范围中不存在对外投资或投资咨询、投资管理等内容,该公司不属于私募基金或私募基金管理人,



  经核查,其为公司的在册股东,根据其出具的《承诺函》,其投资水治理的资金均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,不属于私募基金或私募基金管理人,无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。



  2、北京佳诚医药有限公司



  北京佳诚医药有限公司于1998年01月25日成立,统一社会信用代码为



  91110105633740076K;法定代表人为杨立新;注册资本为1000万元;股东为杨立新、杨军2名自然人股东;经营范围:批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品(药品经营许可证有效期至2020年1月7日);技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)上述经营范围中不存在对外投资或投资咨询、投资管理等内容,该公司不属于私募基金或私募基金管理人。



  经核查,其为公司的现有股东,根据其营业执照、《公司章程》和出具的《承诺函》,其投资水治理的资金均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,其不属于私募基金或私募基金管理人,无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。



  3、申万宏源证券有限公司



  申万宏源证券有限公司于2015年1月16日设立,其法定代表人为李梅,注



  册资本为3,300,000万元人民币,其统一社会信用代码为913100003244445565,



  该公司原为水治理的做市商,后水治理变更股票转让方式为协议转让,该公司成为水治理的一般股东,其不属于私募基金或私募基金管理人,无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。



  4、北京中鸿富安投资管理中心(有限合伙)



  北京中鸿富安投资管理中心(有限合伙)成立日期于2011年09月20日,统一社会信用代码为911101055825226843;执行事务合伙人为张波;合伙人为田欣、周佳、张波共计3名自然人合伙人;经营范围为投资管理;项目投资;资产管理。



  (“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)



  经核查,其为公司的现有股东,根据其出具的《承诺函》,其投资水治理的资金均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,其不属于私募基金或私募基金管理人,无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。



  5、中泰证券股份有限公司



  中泰证券股份有限公司于2001年5月15日设立,其法定代表人为李玮,注



  册资本为627,176.318万元人民币,其统一社会信用代码为91370000729246347A,



  该公司原为水治理的做市商,后水治理变更股票转让方式为协议转让,该公司成为水治理的一般股东,其不属于私募基金或私募基金管理人,无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。



  6、武汉中投企联投资有限公司



  武汉中投企联投资有限公司成立于2010年5月19日,法定代表人为李玥;注册资本为5000万元人民币;工商注册号为420106000126902;股东为褚国祥、李玥、魏东琴共计3名自然人股东;经营范围:投资管理咨询;受金融机构委托从事金融业务流程、信息技术外包;受银行委托对信用卡推广及欠款进行提醒、通知和宣传。(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营).



  经核查,其为公司的现有股东,根据其出具的《承诺函》,其投资水治理的资金均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,其不属于私募基金或私募基金管理人,无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。



  7、常熟市芦荡针织染整有限公司



  常熟市芦荡针织染整有限公司成立于2000年05月18日,统一社会信用代码为9132058175003455XD;法定代表人为陶雪峰;注册资本为722万元人民币;经营范围为布漂染整理、加工;针纺织品织造;服装生产、加工;棉纱及针纺织品销售;道路普通货物运输;从事货物进出口业务及技术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。上述经营范围中不存在对外投资或投资咨询、投资管理等内容,该公司不属于私募基金或私募基金管理人。



  经核查,其为公司的现有股东,根据其出具的《承诺函》,其投资水治理的资金均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,其不属于私募基金或私募基金管理人,无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。



  8、天风证券股份有限公司



  天风证券股份有限公司于2000年3月29日设立,其法定代表人为余磊,注



  册资本为466,200万元人民币,其统一社会信用代码为91420100711894442U,



  该公司原为水治理的做市商,后水治理变更股票转让方式为协议转让,该公司成为水治理的一般股东,其不属于私募基金或私募基金管理人,无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。



  9、北京汇智同达投资咨询有限公司



  北京汇智同达投资咨询有限公司成立日期于2015年03月10日,工商注册号为110108018722103;法定代表人为王进兵;注册资本为500万人民币;股东为王进兵、贾润志、陈莹共计3名自然人股东;经营范围为投资咨询;投资管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。)。



  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)经核查,其为公司的现有股东,根据其出具的《承诺函》,其投资水治理的资金均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,其不属于私募基金或私募基金管理人,无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。



  10、上海美泰涛美投资合伙企业(有限合伙)



  上海美泰涛美投资合伙企业(有限合伙)于2015年04月23日;统一社会信用代码为913101153326140253;执行事务合伙人为上海美泰投资管理有限公司;其合伙人为上海美泰投资管理有限公司、林涛、刘健美;上海美泰投资管理有限公司的股东为魏志城、古丹红共计2名自然人股东;经营范围为实业投资,投资管理,企业并购策划,资产管理,投资咨询,礼品、工艺品的研发与销售,珠宝首饰、文化用品、家具、机械设备、电子设备、五金交电、矿产品(除专控)、建筑材料的销售,物业管理,停车场(库)经营,保洁服务,从事货物及技术的进出口业务,贸易经纪与代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



  经核查其营业执照、《合伙协议》和其出具的《承诺函》,其为公司的现有股东,其投资水治理的资金均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,其不属于私募基金或私募基金管理人,无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。



  11、青岛化石资产管理有限公司



  青岛化石资产管理有限公司成立于2011年11月23日;统一社会信用代码为91370202583690823M;法定代表人为王雪生;注册资本为1000万;股东为王雪生、石悦共计2名自然人股东;经营范围为投资咨询(不含期货、证券)、企业管理咨询、财税咨询、受托资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。



  经核查其营业执照、《公司章程》和其出具的《承诺函》,其为公司的现有股东,其投资水治理的资金均为自有资金,不存在向他人募集资金的情形,其不属于私募基金或私募基金管理人,无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。



  综上,主办券商认为:截至本股票发行合法合规的意见出具之日,水治理本次发行认购对象深圳达晨、深圳鼎青、深圳华商均已完成私募基金备案;水治理现有股东中的私募投资基金或私募投资基金管理人均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序。



  十一、本次股票发行是否存在代持情况的核查



  根据本次股票发行对象出具的《承诺函》及查阅《股份认购协议》《验资报告》、认购缴款凭证等,本次股票发行对象通过现金认购持有水治理的股票,不存在股权代持、委托持股等情况,不存在纠纷或潜在的纠纷。



  综上,主办券商认为,本次股票发行不存在股权代持、委托持股等情况,不存在纠纷或潜在的纠纷。



  十二、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见



  根据《管理办法》、《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》相关规定,为保障股权清晰、防范融资风险,单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求,不得参与非上市公众公司的股份发行。



  本次股票发行对象共4名机构投资者,分别为深圳达晨、深圳鼎青、北京佳



  诚、深圳华商,除在册股东北京佳诚之外,均为合格外部机构投资者,深圳达晨、深圳鼎青、深圳华商均为从事投资及管理的私募投资基金;北京佳诚为公司的在册股东,截至股权登记日,持有公司股份3,000,000股,北京佳诚成立于1998年1月25日,实缴注册资本1000万元,其股东为杨立新、杨军2名自然人,其不属于员工持股平台。本次股票发行对象共4名机构投资者,均不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。



  根据本次发行对象出具的相关承诺,经核查发行对象的《营业执照》《章程》《合伙协议》,以及《股份认购协议》、私募投资基金备案证明等材料,主办券商认为,公司的本次发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等不具有实际经营业务的持股平台。



  十三、关于本次股票发行认购协议中是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的意见



  主办券商查阅了本次股票发行方案、相关董事会决议、股东大会决议、股票发行对象出具的承诺函,核查发行对象与公司签订的《股份认购协议》,就本次股票发行事项,认购对象与公司未签署除《股份认购协议》外的其他任何协议、合同。认购对象与公司签订的《股份认购协议》中未有估值调整条款,亦不存在以下特殊条款:



  1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。



  2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。



  3、强制要求挂牌公司进行权益分派,或不能进行权益分派。



  4、挂牌公司未来再融资时,如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款,则相关条款自动适用于本次发行认购方。



  5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。



  6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。



  7、其他损害水治理或者水治理股东合法权益的特殊条款。



  综上,主办券商认为:水治理本次股票发行认购协议中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。



  十四、关于公司前期构成收购、非现金资产认购的发行中涉及收购人或非现金资产认购方的承诺事项是否严格履行,及对挂牌时或前期发行中存在尚未完成备案的私募基金承诺完成备案程序是否严格履行的意见



  2014年12月17日,水治理在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。



  截至本次股票发行前,公司进行的股票发行均以现金进行认购,且控股股东、实际控制人均未发生变更,不存在公司前期构成收购、非现金资产认购的情形,不存在发行中涉及收购人或非现金资产认购方的承诺事项,亦不存在挂牌时或前期发行中尚未完成备案的私募基金承诺完成备案的情况。



  十五、关于本次股票发行符合募集资金专户管理要求,符合募集资金信息披露要求的说明



  经主办券商核查,公司已制定了《募集资金管理制度》。公司于2016年8



  月30日召开第二届董事会第七次会议,该会议审议通过了《募集资金专项存储



  及使用管理制度》(公告编号:2016-018),已于2016年8月30在全国中小企



  业股份转让系统信息披露平台(进行信息披露。公司建立了募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督等的内控制度。



  公司于2017年8月31日召开第二届董事会第十五次会议,该会议审议通过



  了《募集资金管理制度》(公告编号:2017-062),已于2017年9月1日在全



  国中小企业股份转让系统信息披露平台(进行信息披露。公司于2017年9月18日召开2017年第五次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》,《2017年第五次临时股东大会决议公告》已于2017年9月18日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(进行信息披露,公司建立了募集资金存储、使用、监管等的内控制度。



  2017年8月31日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关



  于的议案》《关于



  设立募集资金专户、签订三方监管协议的议案》等议案,并于2017年9月1日



  在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(进行信息披露。



  2017年 9月 1日,公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台



  (披露了《 2017 年第一次股票发行方案》(公告编号:



  2017-061),详细披露了本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析,包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等。



  2017年9月18日,公司召开2017年第五次临时股东大会,会议审议通过



  了《关于的议案》



  《关于设立募集资金专户、签订三方监管协议的议案》等议案,《2017 年第五



  次临时股东大会决议公告》并于2017年9月18日在全国中小企业股份转让系统



  信息披露平台(进行信息披露。



  公司于 2017年 9月 28 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台



  (发布了《股票发行认购公告》(公告编号:2017-074),对于本次股票发行的认购安排、认购程序、确认方法和注意事项、发行人联系方式等认购信息进行公告,并载明缴款起始日为2017年10月10日(含当日),缴款截止日为2017年10月13日(含当日),要求本次参与定向发行的认购对象需在指定的时间内将认购资金缴存于公司指定的银行账户内。



  《股票发行认购公告》发布后,经董事会与投资者充分协商一致后,公司对本次股票发行认购对象进行部分调整,公司于2017年10月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(发布了《股票发行认购公告更正公告》(公告编号:2017-076)和《股票发行认购公告》(更正后)(公告编号:2017-077)。



  2017年10月13日,公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露



  了《股票发行延期认购公告》(公告编号:2017-078),将缴款截止日延长至2017



  年10月23日(含当日)。



  公司已在存放募集资金的商业银行杭州银行股份有限公司南京分行开设了账号为3201040160000425129的募集资金专项账户,并于2017年11月7日与主办券商、存放募集资金的杭州银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》。根据2017年11月9日立信会计师事务所出具的“信会师报字[2017]第ZH50078号”《验资报告》,公司本次股票发行的募集资金48,000,000元人民币已存放于杭州银行股份有限公司南京分行的募集资金专项账户。



  公司已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(以下简称“《常见问题解答(三)》”)的规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。



  综上,主办券商认为:本次股票发行的募集资金专户管理、募集资金信息披露符合《常见问题解答(三)》的有关监管要求。



  十六、对本次募集资金是否购买理财产品、购买住宅类房产或从事房地产开发业务、是否用于宗教投资的意见



  2017年 9月 1日,公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台



  (披露了《2017年第一次股票发行方案》, 菲律宾申博太阳城娱乐139777官网 ?,该发行方案中披



  露了公司本次募集资金主要用于补充公司流动资金及偿还部分银行贷款,同时详细披露了本次发行募集资金的必要性和可行性分析,明确披露了募集资金需求的测算过程。



  为规范募集资金管理,切实保护投资者权益,水治理已在杭州银行股份有限公司南京分行开设募集资金专户,并于2017年11月7日与主办券商国金证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司南京分行签署募集资金三方监管协议。



  2017年11月7日,水治理出具《关于合法合规使用募集资金的承诺函》:



  “本次发行募集资金用途不涉及购买理财产品,购买住宅类房产或从事住宅房产开发业务,也未购置工业楼宇或办公用房,不用于宗教投资,符合相关监管要求。”综上,主办券商认为:公司本次发行股票募集资金用途合法合规,不涉及投向理财产品、购买住宅类房地产或从事房地产开发业务、用于宗教投资等。



  十七、关于发行人资金占用情况的说明



  公司章程第三十六条规定“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资余占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任”。此外,公司制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等内控制度,上述制度对公司资金、资产及其他资源的使用、决策权限和程序等内容作出了具体规定,上述制度可有效防止公司控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生。



  公司自2014年12月17日在全国中小企业股份转让系统挂牌,各年年度报



  告均有披露公司是否存在控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况,以及关联方及关联交易的情况,确认公司挂牌以来不存在资金占用的情况。



  公司于 2016年 3月 16 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台



  (披露了立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字【2016】第510061号”《关于对南京中科水治理股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审计说明》,经会计师审核,公司2015年度不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情况。



  公司于 2017年 4月 26 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台



  (披露了立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字【2017】第ZG11882号”《关于对南京中科水治理股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审计说明》,经会计师审核,公司 2016年度不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情况。



  经核查水治理的应收账款、应付账款、预收账款、预付账款、其他应收款、其他应付款等六个往来科目明细账,并抽查大额资金往来凭证及银行流水,截至到本合法合规的意见出具之日,公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情形。



  公司控股股东、实际控制人出具《承诺函》,承诺公司自挂牌以来,截至到本合法合规的意见出具日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情况。



  综上,主办券商认为,水治理不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。



  十八、关于本次股票发行是否存在认购期之外缴款的情形的意见通过查阅认购缴款凭证,认购对象均在《股票发行认购公告》及《股票发行延期认购公告》规定日期(即2017年10月10日至2017年10月23日间)将其认购款汇至指定账户。立信会计师事务所于2017年11月9日出具的《验资报告》亦确认了认购对象已在规定期间将认购款汇至指定账户。



  综上,主办券商认为:公司本次股票发行不存在认购期之外缴款的情形。



  十九、关于本次股票是否涉及连续发行的意见



  根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》的规定:拟连续发行股票的挂牌公司,应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后,才能召开董事会审议下一次股票发行方案。自2014年12月17日水治理在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让至本次股票发行前,发行人于2015年发行股票,通过查询全国中小企业股份转让系统信息披露平台(及水治理截至2017年9月15日的《证券持有人名册》,水治理在规定的期限内已完成2015年股票发行新增股份的登记手续,已完成发行。因此,公司本次发行不涉及连续发行。



  综上,主办券商认为:公司本次股票发行不涉及连续发行的情形。



  二十、关于公司前次募集资金使用情况的说明



  (一)2015年第一次股票发行



  1、募集资金金额及资金到位时间



  公司于2015年5月11日召开2014年年度股东大会,审议通过了《关于公



  司股票发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修改公司章程的议案》等相关议案。依据该发行方案,该次股票发行的总股数为 2,500,000 股,每股价格为 14.50 元,募集资金总额36,250,000.00元。



  根据水治理2014年年度股东大会决议和《股票发行认购资金缴纳情况公告》



  (公告编号:2015-025),该次股票发行认购对象共47人,其中,在册股东42



  名、做市券商2名、外部合格机构投资者3名。该次股票发行不存在发行构成收



  购、非现金资金认购的情况和私募基金备案的承诺事项。



  该次发行的发行价格为每股人民币 14.50 元,共募集资金总额为人民币



  36,250,000.00元,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具“信会师



  报字[2015]第510316号”《验资报告》。



  2015年8月7日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于



  南京中科水治理股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2015]5190号),确认水治理该次发行人民币普通股2,500,000股。



  该次股票发行,公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了新增股份的登记,在取得股份登记函之前公司并未使用相关资金,新增股份于2015年8月31日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。



  2、募集资金存放及管理情况



  公司2015年第一次股票发行所募集到的资金,均要求股东汇至公司指定账



  户,账户信息如下:



  开户行:中国银行中央门支行



  户名:南京中科水治理股份有限公司



  账号:522260263566



  公司于2016年8月8日在全国中小企业股份转让系统发布《常见问题解答



  (三)》之前募集资金已使用完毕,无结余资金,故该次募集资金未设立募集资金专项账户,亦未与主办券商及商业银行签订《募集资金三方监管协议》。尽管此次定向发行未设立募集资金专项账户专户管理,但公司严格按已有的资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理,确保募集资金严格按照《股票发行方案》规定的用途使用,并且公司已严格按照《常见问题解答(三)》的要求制定了《募集资金管理制度》并严格执行。该次募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移该次定向发行募集资金的情形,也不存在取得全国中小企业股份转让系统该次股票发行股份登记函之前使用该次股票发行募集的资金的情形。



  3、募集资金使用情况



  公司严格按照己披露的股票发行方案中的用途存放和使用股票发行募集资金,并依据公司董事会决议通过的募集资金用途用于补充本公司流动资金。该次定向发行股票所募集资金总额为人民币36,250,000.00元,截至2016年6月30日,该笔募集资金已使用完毕,剩余0元。资金使用情况如下:



  单位:元



  序号 科目 金额



  1 支付职工薪酬 10,123,797.68



  2 工程款 3,929,100.00



  3 材料费 17,670, 菲律宾申博太阳城sunbet娱乐官网 群团申博,404.59



  4 税金 3,912,755.48



  5 房租 553,942.25



  6 支付发行费用 60,000.00



  合计 36,250,000.00



  4、募集资金对公司经营和财务状况的影响



  该次股票发行完成后,公司募集资金36,250,000.00 元,进一步提高了公司



  的资金实力,降低了公司的资产负债率,改善了公司财务状况,优化了公司治理结构,支持了公司主营业务的发展,提升了公司的盈利能力和市场竞争力。



  5、募集资金使用及披露中存在的问题



  水治理严格按照内部管理制度的有关规定管理与使用募集资金,且严格履行信息披露义务,公司募集资金认缴相关信息均及时、真实、准确、完整的在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露。公司募集资金存放、管理、使用以及披露均不存在违规情形,不存在损害公众利益和公司股东利益的情况。公司不存在未取得股票发行股份登记函之前使用股票发行募集资金的情形,符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票发行业务指南》的相关规定。



  综上,主办券商认为,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》等相关规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务,不存在违规存放和使用募集资金的情况。



  二十一、关于发行人是否提前动用募集资金的意见



  2017年11月7日,公司已与主办券商、存放募集资金的杭州银行股份有限



  公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》。经核查“杭州银行对公明细对账单”,截至本合法合规的意见出具之日,公司不存在提前使用募集资金的情况;此外,针对本次股票发行,公司亦出具《关于合法合规使用募集资金的承诺函》,承诺在未取得全国中小企业股份转让系统股份登记确认函前,不会使用或者变相使用本次股票发行所募集的资金,符合《常见问题解答(三)》的相关规定。



  综上,主办券商认为:公司本次股票发行不存在提前使用募集资金的情形。



  二十二、关于主办券商是否按相关规定执行了业务隔离制度意见 经核查,水治理的股票转让方式为协议转让,本次发行对象为共8名,其中,自然人投资者4名,分别为陈元元、李屹东、汪小洋、武铭;机构投资者4名,分别为深圳达晨、深圳鼎青、北京佳诚、深圳华商。国金证券作为本次发行出具合法合规性意见的主办券商,并未参与公司本次股票发行认购。国金证券已建立健全业务隔离制度,做市业务与推荐、证券投资咨询、证券自营、证券经纪、证券资产管理等业务在机构、人员、信息、账户、资金上严格分离,符合《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》第十一条规定。



  综上,主办券商认为:公司本次股票发行不存在需要执行业务隔离制度的情形。



  二十三、关于挂牌公司相关主体及本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见



  根据水治理及相关主体、本次发行对象出具的《承诺函》,并经主办券商查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统( cn/)、全国法院被执行人信息查询系统(证券期货市场失信记录查询平台(中国裁判文书网(信用中国网(全国企业信用信息公示系统( gov.cn/index.html)等网站以及环保、产品质量等领域监管部门的相关网站信息,未检索到有关水治理及相关主体(包括发行人的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司)、本次发行对象最近24个月存在重大违法违规行为,或存在司法执行及产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域,被列入相应政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单或产品质量领域严重失信者名单的情形。此外,上述主体均已出具其不存在失信情形、不属于失信联合惩戒对象的承诺说明。



  主办券商认为:本次股票发行,公司及相关主体(包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司)及本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象。



  二十四、主办券商认为应当发表的其他意见



  水治理本次股票发行涉及国有股股东中国科学院南京地理与湖泊研究所持有水治理股权比例由发行前的16.09%变更为14.81%。



  根据《中国科学院对外投资管理办法》“科发条财字(2017)101号”第27



  条的规定,对于院属事业单位发生“企业增资、院属事业单位不增资”的股权变化事项,实行院属事业单位审批、院备案制,即院属事业单位在审批前将书面资料报院条财局和国科控股备案,自接到资料起10个工作日后无异议的由本单位自行审批。



  经核查,根据《中国科学院南京地理与湖泊研究所所务会议纪要》以及《南京地理所关于放弃参与南京中科水治理股份有限公司2017年第一次定增的备案申请函》,南京地湖所已经按照《中国科学院对外投资管理办法》的规定,于2017年10月20日就水治理本次股票发行以及涉及国有股股权变动已经向中国科学院履行了备案程序,在履行备案程序超过10个工作日且并未收到中国科学院备案部门异议的情况下,南京地湖所于2017年11月6日向水治理出具了《中国科学院南京地理于湖泊研究所关于放弃参与南京中科水治理股份有限公司2017年第一次股票发行的审批意见》,审批南京地湖所放弃对水治理2017年第一次股票发行的认购。



  根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条(四)的规定,非上市公司国有股东股权比例变动,应当对相关资产进行评估。根据《中国科学院对外投资管理办法》第三十条规定,除上市公司以外的原股东股权比例变动,应当对有关资产进行评估,并在该经济行为批复后向负责备案的机构报告。



  经核查,截止本合法合规的意见出具日,水治理国有股股东南京地湖所已委托评估机构对本次股票发行事宜进行评估,并于2017年11月6日出具《中国科学院南京地理于湖泊研究所关于对南京中科水治理股份有限公司2017年第一次股票发行进行评估备案的承诺函》,承诺“已委托评估机构对水治理本次股票发行事宜进行评估,目前,评估工作正在进行之中,并承诺在《评估报告》出具后按照相关规定,完成备案程序”。此外,公司控股股东、实际控制人马亦兵、周志岭、刘平平就本次股票发行涉及的评估事宜出具不可撤销的《承诺函》,承诺“如南京地湖所未按《企业国有资产评估管理暂行办法》及《中国科学院对外投资管理办法》的规定履行本次股票发行所需的评估报告的备案手续,给国有资产造成任何损失的,均由本人承担赔偿责任,保证公司及其他股东利益不因此而遭受任何损失。”



  综上,主办券商认为,水治理本次股票发行,国有股股东南京地湖所已经按照相关规定履行了备案审批程序并已经委托评估机构进行评估,且承诺评估后履行备案程序,水治理的控股股东、实际控制人也出具了不可撤销的承诺函,上述程序不违反国有资产管理方面的规定,对本次股票发行不构成实质性障碍。



  除上述事项外,主办券商认为,水治理不存在未披露或未充分披露且对本次股票发行有影响的重大信息或事项,因此不存在应当发表的其他意见。



  综上所述,水治理本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《投资者适当性管理细则》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。



  (本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于南京中科水治理股份有限公司股票发行合法合规的意见》之签章页)



  法定代表人:



  冉云



  项目负责人:



  尹清涛



  国金证券股份有限公司



  年 月 日



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